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Métiers

Rapport d'adéquation : que doit-il contenir, et comment le préparer plus vite ?

Par Florent Lable, ingénieur, fondateur de Défilable · publié le

L'essentiel

Le rapport d'adéquation, ou déclaration d'adéquation, résume le conseil donné et explique en quoi il correspond aux objectifs du client, à sa durée de placement, à ses connaissances et à son expérience, à son attitude face au risque, à sa capacité à subir des pertes et à ses préférences de durabilité. Il est remis avant la transaction.

Pour un conseiller en gestion de patrimoine, le rapport d'adéquation est le document qui prouve que le conseil était adapté. C'est aussi celui qui prend du temps après chaque rendez-vous, et celui que les contrôles regardent de près. Cette page reprend ce que disent les textes, ce que l'AMF relève en contrôle, puis ce qu'une IA peut préparer et ce qui reste au conseiller.

Qu'est-ce qu'un rapport d'adéquation ?

C'est le document remis au client après un conseil, qui explique pourquoi la recommandation lui convient. La directive MIF 2, la DDA et le règlement général de l'AMF parlent de « déclaration d'adéquation » ; le règlement délégué 2017/565 et la pratique disent « rapport d'adéquation ». Trois régimes l'imposent, avec des formulations très proches :

  • MIF 2 pour le conseil en investissement : directive 2014/65/UE, article 25, et règlement délégué (UE) 2017/565, article 54 ;
  • le règlement général de l'AMF pour le conseiller en investissements financiers (CIF) : article 325-17, qui renvoie au 9° de l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier ;
  • la directive sur la distribution d'assurances (DDA) pour les produits d'investissement fondés sur l'assurance, l'assurance vie en unités de compte notamment : directive (UE) 2016/97, article 30, et règlement délégué (UE) 2017/2359, article 14.

Que doit-il contenir ?

Une synthèse du conseil, et l'explication de ce qui le rend adapté à ce client-là. L'article 325-17 du règlement général de l'AMF le formule ainsi : la déclaration « explique pourquoi la recommandation formulée est adaptée au client, notamment en quoi elle correspond à ses objectifs d'investissement, à sa situation particulière du point de vue de la durée d'investissement requise, à ses connaissances, à son expérience, à son attitude à l'égard du risque, à sa capacité à supporter des pertes et à ses préférences en matière de durabilité ». L'article 54 du règlement 2017/565 reprend la même liste pour les entreprises d'investissement.

Concrètement, le rapport doit donc couvrir :

ÉlémentCe qu'on y montre
Synthèse du conseilCe qui est recommandé, ou déconseillé
ObjectifsFinalité du placement, horizon, durée de détention
Connaissances et expérienceCe que le client connaît des produits proposés
RisqueTolérance au risque et capacité à subir des pertes, au vu de la situation financière
DurabilitéLes préférences exprimées, ou le fait que le client n'en a pas formulé
SuiviSi un réexamen périodique est prévu ; il a lieu au moins une fois par an quand il l'est

Les rapports suivants peuvent ne porter que sur les changements, à condition de renvoyer au premier. En assurance, l'article 14 du règlement 2017/2359 demande la même structure : les grandes lignes des conseils, puis la correspondance avec les objectifs (tolérance au risque et préférences de durabilité comprises), la situation financière (capacité à subir des pertes comprise), les connaissances et l'expérience.

Sur quelles informations s'appuie-t-il ?

Sur celles recueillies avant le conseil, sans lesquelles le rapport ne peut rien justifier. La directive MIF 2 (article 25, paragraphe 2) vise les connaissances et l'expérience du client, sa situation financière, y compris sa capacité à subir des pertes, et ses objectifs, y compris sa tolérance au risque. Le règlement 2017/565 détaille : revenus, actifs, investissements, patrimoine immobilier et engagements pour la situation financière ; durée de détention, préférences de risque, finalité et préférences de durabilité pour les objectifs. Pour le CIF, l'article 325-8 du règlement général de l'AMF reprend ce recueil, et les questions-réponses de l'AMF sur le régime des CIF (DOC-2006-23) précisent que le CIF n'est pas autorisé à présumer des connaissances et de l'expérience de ses clients.

En assurance, la recommandation 2024-R-03 de l'ACPR du 21 novembre 2024 encadre ce recueil et demande d'exposer clairement les raisons du conseil en assurance vie, y compris pour les arbitrages, versements et rachats significatifs.

Quand et comment le remettre ?

Avant la transaction, sur un support durable. C'est l'article 25, paragraphe 6, de la directive MIF 2 ; la DDA dit la même chose pour l'assurance (« avant la conclusion du contrat »). Une exception existe quand l'opération se conclut à distance : le document peut être remis immédiatement après, si le client y a consenti et s'il s'est vu proposer de différer l'opération pour le recevoir avant.

L'AMF a précisé lors de son atelier CIF du 7 décembre 2023 que la déclaration est remise avant la transaction même quand il n'y en a pas, par exemple pour une recommandation de ne pas acheter, et qu'elle porte la date et l'heure.

Que relèvent les contrôles de l'AMF ?

Surtout des rapports génériques. Trois publications de l'AMF vont dans le même sens :

  • Atelier CIF du 7 décembre 2023 : à ne pas reproduire, « une phrase générique, similaire pour tous les clients », des cases à cocher qui ne justifient rien, ou un simple renvoi vers la documentation légale.
  • Contrôles SPOT sur l'adéquation (mars 2021, quatre prestataires) : deux ne remettaient pas systématiquement le rapport ; trois ne donnaient pas d'explication adaptée au client et considéraient l'obligation remplie par les questionnaires. Bonnes pratiques relevées : des modèles de rapport selon le type de recommandation.
  • Contrôles SPOT sur les préférences de durabilité (février 2026, cinq prestataires) : les rapports d'adéquation de tous les établissements contrôlés présentaient des anomalies. Le rapport doit « systématiquement retracer les préférences exprimées par le client et dans le cas où celui-ci n'en a pas formulées, le préciser ».

Ces contrôles SPOT portaient sur des prestataires de services d'investissement, pas sur des cabinets de CIF. Mais les textes sont les mêmes, et l'AMF applique aux CIF les orientations de l'ESMA sur l'adéquation, « dans la limite des spécificités propres au régime des CIF » (questions-réponses DOC-2006-23).

Combien de temps le conserver ?

Au moins pendant toute la durée de la relation avec le client. Pour le CIF, l'article 325-18 du règlement général de l'AMF demande un archivage qui garde, pendant toute cette durée, tout document fourni au client. En assurance, le règlement 2017/2359 (article 19) prévoit la même durée minimale, et l'ACPR recommande de garder la preuve du conseil « pendant toute la durée du contrat et au-delà, conformément aux règles attachées à la prescription ».

Qu'est-ce qu'une IA peut préparer ?

Le brouillon, pas la décision. Le texte demande un rapport personnalisé ; c'est précisément ce qui prend du temps, et ce qu'un modèle de langage sait rédiger à partir des bonnes informations. Ce qu'on peut construire pour un cabinet :

  1. Le compte rendu structuré du rendez-vous, à partir de l'enregistrement ou des notes, rangé selon les rubriques du recueil : objectifs, horizon, situation financière, connaissances, risque, durabilité.
  2. Le profil client prérempli, avec la liste des informations manquantes plutôt qu'une case remplie au hasard.
  3. Le brouillon du rapport, qui relie chaque élément de la recommandation à ce que le client a dit, dans le style du cabinet, sans phrase passe-partout.
  4. Un contrôle de cohérence : une préconisation plus risquée que la tolérance déclarée, une durée de placement qui dépasse l'horizon du client, des préférences de durabilité non reprises. L'outil signale, il ne tranche pas.

Ce qui reste au conseiller, toujours : la recommandation elle-même, la relecture du rapport et sa signature. L'article 325-7 du règlement général de l'AMF le rappelle d'ailleurs pour les outils automatisés : leur usage ne réduit pas la responsabilité du CIF.

Ce que ça veut dire pour vous

Un rapport d'adéquation contient la situation patrimoniale, familiale et parfois médicale d'un client. Le coller dans un assistant IA grand public n'est pas une option. Ce qu'on peut construire avec un cabinet, décrit sur la page métiers réglementés et données sensibles, va du rendez-vous enregistré au compte rendu, au profil client prérempli et au brouillon de rapport d'adéquation, avec les pièces manquantes listées. Les documents en clair sont lus par des modèles européens qui ne les conservent pas, et le conseiller relit et signe chaque document.

Défilable n'a pas encore d'outil en production pour les CGP. On commence donc par regarder comment vos rapports sont rédigés aujourd'hui, combien de temps ils prennent et où passent les données : c'est l'objet de l'audit. Les cas concrets montrent ce qui tourne déjà ailleurs.

Sources

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